Aktivist Savaşlar Çok Daha Kişisel Olmak Üzere

Elon Musk-TwitterTwtr
destan o kadar çok gelişme ve dönüş yaşadı ki, bundan sonra ne olacağı herkes tarafından tahmin edilebilir.

Ancak bu makalenin hatrına, eğer mahkeme işlemleri istediği gibi gitmezse, Musk'un bazı Twitter yönetim kurulu üyelerini kendi beğenisine daha uygun bir yönetici adayıyla değiştirmek için patlayıcı bir vekalet savaşı başlatmaya karar verdiğini hayal edelim. Burada biraz sanatsal özgürlük kullanıyorum, ancak iyi danışmanlara sahip çoğu yatırımcının asla bu yola başvurmamasına rağmen düşünmeye değer. (Bununla birlikte Musk, görünüşe göre çok az veya hiç özen göstermeden alışılmadık bir devralma teklifi başlattı ve şimdi de çıkmak istiyor gibi görünüyor.)

Her iki tarafın bugüne kadarki hararetli kamuoyu tartışmaları göz önüne alındığında, böyle bir vekâlet kampanyası neredeyse kesin olarak yaralayıcı, uzun ve son derece kişisel bir savaş olacaktır.

Bu sonbaharda SEC'in vekalet kurallarında yapılacak büyük bir değişiklik, bu tür mücadeleleri daha da kişisel hale getirebilir ve hem kamu şirketleri hem de aktivistler için kazanılmasını zorlaştırabilir. Yeni kurallar, kamu şirketlerinin ve aktivistlerin evrensel proxy kartı 31 Ağustos 2022'den sonra herhangi bir yönetici seçimi yarışmasında hissedarlardan talepte bulunulduğunda. Böyle bir vekalet kartı hem şirketin hem de aktivistin adaylarını içermelidir.

Proxy tesisatındaki bu görünüşte teknik değişim, şirketler ve aktivistler arasındaki geleneksel dinamiği sonsuza kadar değiştirmeye mahkumdur. Daha önce, bir şirketin yönetim kurulu ve aktivist hissedarları, rakip yönetici aday listelerini içeren ayrı kartlar (farklı renklerde) veriyordu. Daha sonra her iki taraf da hissedarlara beyaz veya mavi vekalet kartı gibi oy vermeye teşvik eden iletişimler gönderecekti. Bu süreç genellikle yatırımcıların her iki taraftan da aday seçmesine engel oluyordu. Tüm yönetici adaylarını tek bir kartta sunan evrensel vekil, hissedarların rakip adaylardan adayları "karıştırıp eşleştirmesine" olanak tanıyacak.

Proxy Dövüşlerine Daha Fazla "Dövüş" Katmak

Bazı vekaleten oy kullanan profesyoneller, evrensel oylamanın şirketleri ve yönetim kurullarını dezavantajlı duruma düşüreceğine, aktivistlerin oy toplamasını ve belki de yönetim kurulunda bir veya iki sandalye kazanmasını kolaylaştıracağına inanıyor. Gerçek daha karmaşıktır.

Gelecekteki vekalet kampanyalarının bireysel adayların kişisel özelliklerine daha fazla odaklanacağı neredeyse kesin. Her iki tarafın da yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilen her kişinin niteliklerine ilişkin güçlü bir kanıt sunması gerekecek. Bu süreç, her iki tarafın da diğer tarafın adaylarının yeteneklerini, deneyimlerini ve hatta dürüstlüklerini alenen "aleyhte konuşmasına" yol açabilir.

Doğrudan hissedar mektupları, basın bültenleri ve sosyal medya gönderilerine ek olarak, her iki tarafın da adaylarını kurumsal hissedarların ve ISS ve Glass Lewis gibi etkili vekil danışmanların önünde sunması gerekeceğini tahmin ediyorum. Bu oturumlara hazırlanmak için adaylara mesajları, konuşma noktaları, konuşma şekli ve tavırları konusunda koçluk yapılması gerekiyor; bu da vekâlet kampanyasına daha çok siyasi bir kampanya havası veriyor. (Robert Redford'u düşünün Aday.)

Bu değişiklikten oldukça iyi şeyler gelebilir. Adayların daha sıkı incelenmesi, hem şirket hem de aktivist tarafında daha nitelikli adayların ortaya çıkmasını sağlayabilir. Gelecekteki "kötü ve kirli" aktivist kampanyası tehdidi, şirketlerin yönetim kurullarını proaktif bir şekilde yeniden oluşturmasına, özgeçmişleri değişen ekonomik ve iş koşullarına daha uygun olan yöneticilerin eklenmesine ve umarım çeşitlilik içeren ve bilgili bir kurul oluşturmaya yol açabilir. Halka açık şirketlerin ayrıca, herhangi bir vekâlet yarışmasından çok önce hissedarlarla ilişkileri sağlamlaştırmak amacıyla, yönetim kurulunun görünürlüğünü ve katılımını artırarak yatırımcı ilişkilerini güçlendirmesi de muhtemeldir.

Yeni evrensel vekalet kuralları uyarınca bir vekalet mücadelesini kazanmak, ne aktivistler ne de şirketler için pek de "smaç" değil. Bildiğimiz şey, sürecin her iki taraftan ve onların adaylarından daha stratejik, yoğun ve sık iletişim gerektireceğidir. Gerçekten arkadaş eylül ayından itibaren suda olacak ve köpekbalıkları daire çiziyor. 1987 filminin sloganını hatırlayın Jaws: İntikamı, “Bu sefer kişisel.”

Yan not: The Activist Investor'dan arkadaşım Michael Levin, evrensel proxy kart sorunları hakkında bilinmeye değer tüm ayrıntıları kapsayan harika bir web sitesi işletiyor. İşte burada: www.theactivistinvestor.com.