SEC'in İsimler Kuralı, ABD Fonlarıyla İlgili “Reklamcılıkta Gerçek” Sorununu Düzeltiyor mu?

Kural doğru yönde atılmış bir adımdır ancak etiketlerle ilgili yapısal sorunlar sorun olmaya devam edecektir

Belki de “ESG” fonlarındaki patlamanın tetiklediği gerçekten yatırım yapabilir veya yapmayabilir SEC, düşük karbonlu veya daha iyi “S” veya “G”ye sahip firmalar için bir rapor yayınladı. yeni isimler kuralı yatırım fonları, ETF'ler, listelenmemiş kapalı uçlu fonlar ve BDC'ler (iş geliştirme şirketleri) ile ilgili etiketleme zorluklarını ele almak. Benim görüşüme göre, fon endüstrisi çok büyük ve yönetişim çevrelerinde şu anda olduğundan daha fazla araştırmayı ve yayın süresini hak ediyor. Sayfa 117 SEC'in isim kuralı 31 Temmuz 2021 itibarıyla toplam net varlıkları yaklaşık 10,223 milyar dolar olan 18,588 yatırım fonu (para piyasası fonları hariç), net varlıkları yaklaşık 2,320 milyar dolar olan 6,447 ETF, net varlıkları 736 milyar dolar olan 314 kapalı uçlu fon bulunduğunu belirtiyor. ve net varlıkları 49 milyar dolar olan 598 UIT (birim yatırım ortaklığı). Vay!

Sonuçları üzerinde düşünmeden önce kuralın ne önerdiğine genel bir bakışla başlayalım.

Yeni isim teklifinin temel özellikleri şöyle:

· % 80 kural

Fonların, varlıklarının en az %80'ini, adının çağrıştırdığı yatırım odağına uygun şekilde yatırıma dönüştürme politikası benimsemesi gerekmektedir. Yeni kural, özünde, eski %80 kuralını, belirli özelliklere sahip bir yatırım odağını öneren terimlerle herhangi bir fon adını kapsayacak şekilde genişletiyor. Daha önce “büyüme”, “değer” gibi yatırım stratejisini ifade eden terimlerin yer aldığı fon isimleri %80 kuralından muaf tutulmuştu. Artık değil. Bu etiketlerin ne anlama geldiğiyle ilgili genel belirsizlik göz önüne alındığında, bu hoş bir gelişme, daha önce de gündeme getirmiştim. daha erken.

· Geçici kalkışlar

Eski kurala göre normal şartlarda %80 politikasından sapmalara izin veriliyor. Yeni kural, bu tür sapmalara açıkça izin verilen durumları (alışılmadık derecede büyük nakit girişlerini veya büyük itfaları ele almak, piyasa koşulları veya yeniden yapılanma nedeniyle bir zararı önlemek için nakit veya devlet tahvillerinde pozisyon almak) belirterek daha az ilke temelli bir yaklaşım izlemektedir. ) ve uyumluluğun ne kadar sürede yeniden sağlanması gerektiği (30 gün).

· Değişiklik durumunda bildirim

Fonun, %60 yatırım politikasındaki herhangi bir değişiklikten en az 80 gün önce hissedarlara bir bildirimde bulunması gerekiyor.

· Yüzde 80 güvenli bir liman değil diyor

Yeni kural, %80 politikasına uyumun maddi olarak aldatıcı veya yanıltıcı isimler için güvenli bir liman olma amacını taşımadığını belirtiyor. Bu konuya daha sonra değineceğim, özellikle de endeks tutan fonlarla ilgili olarak.

· Türevlerin kavramsal değeri

Yeni kurala göre fonların, %80 yatırım politikasına uygunluğu kontrol etmek için ellerinde bulundurdukları türevlerin piyasa değeri yerine kavramsal değerini kullanması gerekiyor. SEC'in, adında gelişen piyasa borcu bulunan bir fonun, varlıklarının %80'ini gelişmekte olan piyasalara yatırabileceğini ancak ABD hisse senetlerine önemli yatırımlar elde etmek için türev araçları kullanabileceği yönündeki endişesini anlıyorum. %80 testi için kullanılan türevlerin gerçeğe uygun değeri ise, fon bu testi geçecektir çünkü ABD bahisinin gerçeğe uygun değeri, gelişen piyasa yatırımından çok daha küçüktür.

Bunu söyledikten sonra, bu bana hala tuhaf geliyor. Peki ya türevler gelişmekte olan piyasaların borçları üzerine bahis oynamak için kullanılsaydı? Sepet gereksiniminde varlıkların %110'undan fazlasını karşılamış olurduk. Bu mutlaka iyi bir sonuç mu?

Nominal değerler, bu türevlerin piyasa veya rayiç değerlerinden daha büyük olan mertebelerdir. Bu nedenle, kavramsal değerler dikkate alındığında uçuk sonuçlarla karşılaşma riskiyle karşı karşıyayız. Evet, fonlar muhtemelen ilgisiz yatırımlarda spekülasyon yapmayı bırakacak. Türevlerin risk yönetimi kullanımlarına zarar vermenin istenmeyen sonuçlarıyla karşı karşıya mıyız? Fonların neden türev araçları kullandığını tam olarak anlıyor muyuz? Bu daha çok fon yönetim kuruluna bırakılacak bir yönetim meselesi midir? Alternatif olarak, fonlar izahnamede türevlerin kullanımına ilişkin politikalarını açıkça belirtiyor mu ve bu açıklamayı polise sunuyor mu?

· Kapalı uçlu fonlar

Yatırımcıların çare olarak kolay çıkışa sahip olmaması nedeniyle, liste dışı kapalı uçlu fonların ve BDC'lerin, hissedarların oyu olmadan %80 yatırım politikalarını değiştirmelerine izin verilmiyor.

· İzahnamedeki terimleri isimle tanımlayın

Fonun izahnamesinin adında kullanılan terimleri tanımlaması gerekir. Bu fikir hoşuma gitti.

· Düz İngilizce anlamı

Fonun adı, bu terimlerin sade İngilizce anlamları veya yerleşik endüstri kullanımıyla tutarlı olmalıdır. Bu aynı zamanda mantıklıdır. Örneğin “ABC güneş enerjisi fonu”nun karbon yakalama teknolojisine değil, güneş teknolojisine yatırım yapması bekleniyor. Fon bunu yapmak isterse kendisini “ABC güneş ve karbon yakalama fonu” olarak yeniden adlandırmak zorunda kalabilir. Bazıları bunun külfetli olduğunu savunacak, ancak sistemin çalışması ve güvenilir olması için etiketlerin bir miktar bütünlüğe sahip olması gerekiyor.

· ESG fonlarının adları üzerindeki etkisi

SEC, ESG fonlarına daha sert baskı yaptı. Bir yatırım seçiminde ÇSY faktörleri belirleyici olmasa da, adı fonun yatırım kararlarının bir veya daha fazla ÇSY faktörünü içerdiğini gösteriyorsa, “entegrasyon” fonlarını maddi olarak aldatıcı olarak tanımlıyorlar. Esasen entegrasyon fonları adlarında ESG terimini kullanamazlar. Yalnızca ÇSY odaklı ve ÇSY etki fonları bunu yapabilir. Bu, ESG'nin vahşi dünyasında en azından “isim yıkamaya” karşı önemli bir grevdir.

Sayfa 26'da kural, "XYZ ESG fonunun" bu üç unsurun tamamını ele almak için %80'lik bir yatırım politikası benimsemesi gerektiğini öne sürüyor gibi görünüyor; ancak SEC, politikanın bu unsurları ele alabileceği birden fazla makul yol olduğunu kabul ediyor. ESG ile ilgili çoğu konuşma ve ölçümde E'ye aşırı vurgu yapıldığı göz önüne alındığında, bu ilginç bir gelişmedir.

· SEC'e raporlama

Fonun SEC'e, elinde bulundurduğu yatırımın %80'lik sepete dahil olduğunu belirten bir form doldurması gerekiyor. Bu, "değerin" tanımlanabileceği ve ölçülebileceği sayısız yol göz önüne alındığında, yatırımcıların iki "değer fonunun" aslında neleri tuttuğunu karşılaştırmalarına yardımcı olmanın ilginç bir yoludur.

· Kayıt neden %80 olmasın?

%80 yatırım politikasını benimsemeyen fonların, neden bu kurala uymadıklarına dair yazılı bir kayıt tutmaları gerekiyor.

Kuralla ilgili birkaç yorum aşağıdadır:

1.0 Yeni etiketleme kuralı yardımcı olacak mı?

Kural doğru yönde atılmış iyi bir adım ama bana göre yapısal sorunlar devam ediyor. Bir fon, "temel kalite" stratejisini izlediğini ve fonlarının %80'inin gerçekten böyle bir stratejiye yatırıldığını belirtebilir. “Temel kalitenin” ne anlama geldiğine kim dikkat ediyor? İzahnamedeki yeni tanım temelli gereklilik yardımcı olabilir ancak o kadar emin değilim. İşte nasıl olduğuna dair bir örnek GDO Kalite Fonu yatırım hedefini şöyle açıklıyor:

GDO, Fon varlıklarını öncelikle GDO'nun yüksek kalitede olduğuna inandığı şirketlerin özsermayelerine yatırarak Fonun yatırım hedefine ulaşmayı amaçlamaktadır. GDO, yüksek kaliteli bir şirketin genellikle geçmiş yatırımlardan yüksek düzeyde getiri sağlayacak ve gelecekte yüksek sermaye getirisi potansiyeli olan yatırımlar yaparak nakit akışlarını kullanacak yerleşik bir işletmeye sahip bir şirket olduğuna inanmaktadır. temettüler, hisse geri alımları veya diğer mekanizmalar yoluyla hissedarlara nakit iadesi yaparak. Fon için menkul kıymet seçerken GDO, yatırım yöntemlerinin bir kombinasyonunu kullanır ve genellikle hem kârlılık, kâr istikrarı, kaldıraç ve kamuya açık diğer mali bilgilere dayalı sistematik faktörleri hem de GDO'nun gelecekteki kârlılık, sermaye değerlendirmesine dayalı yargısal faktörleri dikkate alır. tahsis, büyüme fırsatları ve rekabetçi güçlere karşı sürdürülebilirlik. GDO aynı zamanda indirimli nakit akışı analizi ve fiyatın kazanç, gelir, defter değeri veya diğer temel ölçütlere göre katları gibi değerleme metodolojilerine de dayanabilir. Ek olarak GDO, ESG (çevresel, sosyal ve yönetişim) kriterlerinin yanı sıra bir menkul kıymetin veya menkul kıymet gruplarının fiyat hareketi veya oynaklığı gibi ticaret kalıplarını da dikkate alabilir. Fon ayrıca birleşme arbitrajı gibi olaya dayalı bir stratejiden de yararlanabilir."

Bu açıklama yeterince geniştir cgenel olarak yatırım yaklaşımlarının çoğu üzerinde. Mesela yeni kural burada bir etki yaratacak mı? GDO'nun "kaliteli" bir hisse senedine yatırım yapıp yapmadığını kesin olarak nasıl bilecek? Bu amaç kanıtlarla çürütülebilir mi? Belki de GDO'nun uzun süredir halka açık olmayan hisse senetlerini satın alması, izahnamede vaat edilen "yerleşik" iş fikrini ihlal edecekti. GDO geçmiş getiri (bu nedir? Geçmiş hisse senedi getirileri mi yoksa muhasebe getirileri mi? Bu varlık getirisi mi yoksa özsermaye getirisi mi?), kâr istikrarı ve kaldıraç gibi listelenen faktörlere ne kadar ağırlık veriyor? Sermaye tahsisini, büyümeyi veya gelecekteki sürdürülebilirliği nasıl ölçüyor ve düşünüyorlar? Hangi ESG kriterlerini dikkate alıyorlar? Hangi değerleme metriklerine daha çok güveniliyor (DCF veya katları) ve ne zaman?

Bunların fon yöneticisinin gizli sosunu oluşturduğunu ve "alıcı dikkatli olsun" kuralı geçerli olduğu sürece hepimizin iyi olduğunu iddia edebilirsiniz. Belki. Ancak bu, fon piyasasının ne kadar denetlenmesi gerektiği sorusunu gündeme getiriyor? Bu iddialar hiç doğrulanabilir mi? Bu, yönetişim sorumluluğunu fon yönetim kuruluna ve/veya denetçilere mi yüklüyor? Denetçiler, yatırım sürecinin yatırımcılara vaat edilen hedefleri gerçekten yansıtıp yansıtmadığına değil, GDO'nun veya fonun mali tablolarının gerçekten tutulan yatırımları yansıtıp yansıtmadığına odaklanır.

"Alıcı dikkatli olsun" ilkesi geçerli olduğu sürece neden fonların istediklerini yapmasına izin vermiyorsunuz? "Alıcı dikkatli olsun" ifadesi, dikkat sorunu yaşayan perakende yatırımcıların büyük çoğunluğu için gerçekten geçerli mi? Ben şahsen, prospektüsü derinlemesine incelemeden isimlerine göre fon satın aldım. Bir düzenleyici bu tür perakende yatırımcılara ne kadar paternalizm veya koruma sağlamayı hedeflemelidir?

2.0 %80 kuralı yerine fonların açıklanması daha iyi bir düzenleme tepkisi olabilir miydi?

Bazıları, %80 yatırım politikası kuralını dayatmak yerine açıklamanın daha iyi bir cevap olacağını savundu. Çok emin değilim. Mevcut rejim kapsamında açıklamalarımız var ve bu, şüpheli ÇSY fonlarının çoğalmasını durdurmadı. Kuralcı kuralların siyasi süreçten geçirilmesi zorlaştıkça, toplum olarak yönetişimi uygulamak için açıklama gücüne aşırı güvendiğimizi iddia ediyorum. Belirsiz ve yasal terimlerle dolu açıklamalarla dolu 250 sayfalık izahnamenin, bu bağlamda dağınık ve dikkatsiz perakende yatırımcıların sadece 80'e göndermeleri durumunda %401 gibi parlak bir çizgi kuralından daha iyi sosyal sonuçlara ulaşmada mutlaka üstün olduğu açık değildir. (K) dolar maliyet ortalamasından yararlanmak için bir yatırım fonuna mekanik olarak katkı yapmak.

3.0 %80 kuralı fonların yatırım portföylerinde daha fazla standardizasyona yol açacak mı?

Diğerleri ise kuralın portföy tahsisinde piyasa odaklı seçimleri sınırlayacağından ve dolayısıyla holdinglerde çok fazla homojenliğe yol açacağından ve piyasa olaylarına tepki olarak strateji değiştirme esnekliğini sınırlayacağından endişe ediyor. Çok emin değilim. Bir süredir %80 kuralını uyguladığımızı hatırlayın. Yeni teklif, bu kuralı yatırım stratejilerine kadar genişletiyor.

Halihazırda %80 kuralı kapsamında olan fonların yatırım stratejilerinde çok fazla homojenlik gözlemliyor muyuz? Şu anda kaç fon %80 kuralını ihlal ediyor? Bu soruyla ilgili sağlam ampirik kanıtların farkında değilim. Ancak homojenlik endişesinin büyük bir sorun olduğundan şüpheliyim. 60 gün önceden bildirim zorunluluğu bu açıdan biraz külfetli olabilir ancak SEC'in 30 gün boyunca izin verdiği geçici sürüklenme hükmü, piyasayı hareketlendiren acil durumlarla başa çıkmak için makul bir uzlaşma gibi görünüyor.

4.0 SEC belirli risk faktörlerine minimum maruziyeti göstermek için %80 varlık kuralı yerine geçmiş getirileri mi kullanmalıydı?

Bana göre kesinlikle hayır. Fon getirilerinin bu regresyonlarını üç faktöre (büyüklük, piyasadan deftere, momentum vb.) göre yürüten herkes size, bu konuşmaların hızla regresyonu yürütmek için seçilen zaman periyoduyla, kırılma noktalarının nasıl olduğuyla ilişkili istatistiksel labirentlere dönüşeceğini söyleyecektir. yüksek boyut veya düşük boyutla ilişkili olarak tanımlanır ve bu şekilde devam eder. Gözlemlenen fon stoklarına dayanan daha basit bir test, yatırımcının anlaması ve doğrulayıcının denetlemesi için çok daha kolaydır. Belki Morningstar gibi aracılar bu regresyonları çalıştırabilir ve belirli fon portföylerinin büyüklük, pazardan deftere ve benzeri diğer faktörlere göre ne kadar ağırlıklı başlıklara sahip olduğunu rapor edebilir.

5.0 Endeks algoritması veya puan üzerinde fon gözetimi?

Sayfa 70'te SEC, %80 yatırım politikasına teknik uyumun, maddi olarak aldatıcı veya yanıltıcı olan bir fon adını iyileştirmediğini belirtiyor. Bu şart, bir endeksi takip eden bir fon bağlamında ve temel alınan endeksin fonun adıyla çelişen bileşenler içermesi durumunda özellikle ilginçtir. S&P ESG endeksini takip eden bir fon düşünün. ile ilgili mevcut tartışmalara dikkat edin. Tesla bu endeksten atılıyor. S&P 500 ESG liderler endeksi örneğin Exxon'u içerir. Metodolojileri nispeten düşük S&P ESG puanlarına sahip fosil yakıt şirketlerini hariç tutuyor. Fosil yakıt stoklarının dışlayıcı taramasına dayanan, ÇSY odaklı bir fon, S&P 500 ÇSY liderleri endeksine sahip olmalı mı, olmamalı mı?

Günün sonunda, parayı çalıştıran bilgisayarların temel yapı taşı bir endekstir ve bu endeks de bu endeksi oluşturmak için kullanılan bir algoritmaya veya puana dayanır. Böyle bir algoritmanın veya puanın yönetilmesinden kim sorumludur? Bir fon, yatırım hedefi ile fonun kullandığı endeks veya puanın altında yatan mantık arasındaki tutarsızlığı tanımlayacak ve çözecek kaynaklara gerçekten sahip mi?

6.0 Diğer alanlar etiketleme sorunlarını nasıl çözüyor?

Biraz geriye dönersek, diğer alan adlarının etiketleme sorunlarını nasıl çözdüğünü sormakta fayda var. Columbia'daki pazarlama meslektaşlarım bu konuyla özellikle ilgileniyor ve ben de bu topluluktan SEC'in yeni isimler kuralına ilişkin geri bildirimlerini bekliyorum.

Bunu söyledikten sonra, bir bakkaldaki “organik” gıda etiketleri veya yumurtalara verilen etiketler labirentini merak etmeden duramıyorum. “Organik” etiketinin uygulanmasından sorumlu olan USDA, öyle görünüyor ki etiketi tasdik etmek için birbirleriyle rekabet eden çok sayıda devlet ve özel sertifikasyon kuruluşuna güvenmek. Fonların şu anda kullandığı “ESG Entegre” veya “Değer” etiketini gerçekten onaylayan var mı? Öyle düşünmüyorum. Böyle bir sertifikasyon pazarının oluşturulmasını teşvik etmeli miyiz? “Organik” etiketini denetlemek oldukça zordur küresel tedarik zincirlerinin karmaşıklığı ve yabancı sertifika kuruluşlarının ortaya çıkışı göz önüne alındığında. Fon etiketleme sorunu karşılaştırıldığında biraz daha basit gibi görünse de, ortaya çıksalar bile sertifika verenlerin nasıl denetlendiği sorusunu gündeme getiriyor.

Yumurtaların üzerindeki "doğal", "kafessiz", "serbest dolaşan", "vejetaryen diyetine dayalı yumurtalar", "meralarda yetiştirilen", "organik", "insancıl", "omega3", "çiftlik taze" gibi etiketlere ne dersiniz? ” veya “hormon yok” mu? Bunlar nasıl polislik yapılıyor? Tahminimce bu alan berbat bir yer. Sertifikalar, bildirildiğine göre çiftçinin bir başvuruda bulunması formlardaki ifadelerin minimum düzeyde doğrulandığı veya hiç doğrulanmadığı bir veya iki sayfalık form. Etiketlemeyle ilgili şikayetler genellikle aktivistler tarafından USDA veya FDA'ya (Federal İlaç İdaresi) yapılır; çünkü USDA et, kümes hayvanları ve sıvı yumurta ürünlerini düzenlerken FDA süt ürünleri, balık ve kabuklu yumurtaları denetler. Yanlış etiketlenen fonlar için benzer bir şikayet sürecimiz var mı?

Yanıltıcı etiketlere sahip son seçenek elbette hayvan hakları grupları tarafından açılan davalardır ancak iyi kaynaklara sahip firmalara karşı dava açmak ve kazanmak önemsiz değildir. Yatırımcı savunucusu grupların yanıltıcı fon etiketlerine karşı da benzer bir hareket görecek miyiz?

Günün sonunda yumurta etiketleme sorunu korkutucu geliyor. Çoğunlukla vegan olduğum için mutluyum. Yine de her hafta yediğim birkaç yumurtalı omlet kahvaltısı hakkında daha fazla düşünmem gerekecek.