İşte Twitter ve Elon Musk'ın avukatlarının mahkemeye çıkarken inceleyecekleri dört geçmiş dava

Milyarder Elon Musk, Twitter'ı satın almayı sonlandırdığını söyledikten sonra, sosyal medya şirketi, bir taraf bir anlaşmadan çekilmeye çalıştığında sıklıkla başvurulan bir sözleşme hükmüne atıfta bulunarak karşı çıktı.

olarak bilinen fıkra özel performans, Bir genellikle emlak davalarında kullanılır alıcıların ve satıcıların iyi bir sebep olmadan anlaşmaları iptal etmelerini önlemek. Ancak, dolandırıcılık gibi maddi ihlalleri engelleyerek, bir alıcıyı veya satıcıyı bir anlaşmayı kapatmaya zorlamanın bir yolu olarak kurumsal birleşme anlaşmalarına da dahil edilir.

Anlaşmayı sona erdirme planlarını Twitter'a bildirirken Cuma gününde, Musk'ın avukatları Twitter'ın sözleşmeyi neden ihlal ettiğine dair üç argüman ileri sürdü. İlk olarak, Twitter'ın spam hesaplarının sayısını sahtekarlıkla bildirdiğini iddia ediyorlar., şirketin uzun süredir kullanıcıların yaklaşık %5'i olduğu tahmin ediliyor. Musk'ın anlaşmayı sona erdirmek için sözde botların sayısının çok daha fazla olduğunu kanıtlaması ve Twitter'ın işi üzerinde “maddi olumsuz bir etki” göstermesi gerekecek.

İkincisi, Musk'ın avukatları, sözleşme Twitter'ın "özelliklerine, defterlerine ve kayıtlarına" makul erişim sağlaması gerektiğini söylese de, Musk'ın talep ettiği "veri ve bilgilerin çoğunu sağlayamadı" diyorlar.

Son olarak Musk'ın avukatları, Twitter'ın şirketin olağan iş akışından ayrılmadan önce onay almasını gerektiren bir sözleşme şartına uymadığını savunuyor. Musk, Twitter'ın iki “yüksek rütbeli” çalışanı işten çıkarma, yetenek edinme ekibinin üçte birini işten çıkarma ve genel işe alımları dondurma kararına örnek olarak onun danışmanlığı olmadan alınan kararlardan bahsediyor.

Öncelikli olarak hissedar davalarına ve diğer iç işlere dayanan kurumsal davalara bakan jüri olmayan bir mahkeme olan Delaware Chancery Mahkemesi, bir şirketin satışı zorlamak için belirli performans maddesini belirttiği bir dizi davaya karar verdi. Hiçbiri Musk'ın Twitter anlaşması kadar büyük değildi - 44 milyar dolar - ve onları destekleyen ayrıntılar da farklı.

Yine de, geçmiş vakalar için bağlam sağlayabilir Musk-Twitter anlaşmazlığı nasıl sona erebilir?.

Bu 2001 vakasındaTyson, bir ihale savaşını kazandıktan sonra bir et distribütörü olan IBP'yi hisse başına 30 dolar veya 3.2 milyar dolar karşılığında satın almayı kabul etti. Ancak Tyson ve IBP'nin işletmeleri anlaşmanın ardından zarar gördüğünde, Tyson anlaşmadan çekilmeye çalıştı ve IBP'de gizli mali sorunlar olduğunu savundu.

Yargıç Leo Strine, IBP'nin sözleşmeyi maddi olarak ihlal ettiğine dair hiçbir kanıt bulamadı ve Tyson'ın "alıcının pişmanlığı" olduğunu söyledi. Bu, bir anlaşmayı iptal etmeyi haklı çıkarmaz, dedi.

Strine, Tyson'ın sözleşmenin özel performans maddesi göz önüne alındığında IBP'yi satın alması gerektiğine karar verdi.

Strine, "Tyson'ın ihlali için kesin olarak tercih edilen çözüm, belirli performans, IBP'ye ve hissedarlarına yönelik tehdit edilen zararı yeterince telafi etmenin tek yöntemi olduğundan," diye yazdı.

20 yıldan fazla bir süre sonra, Tyson hala IBP'nin sahibi.

Yine de Tyson anlaşması birkaç önemli yönden farklılık gösteriyor. Tyson, anlaşmanın imzalanmasından sonra IBP'nin işinde önemli bir bozulma olması nedeniyle bir yargıcın anlaşmadan çekilmesine izin vereceğini umuyordu. Musk, spam hesaplar hakkında yanlış ve belirsiz bilgilerin yürümesine izin vermesi gerektiğini savunuyor.

Ayrıca Tyson'ın IBP anlaşmasından farklı olarak Musk'ın Twitter'ı satın alması milyarlarca dolarlık dış finansman içeriyor. Twitter lehine bir kararın bir anlaşma için potansiyel finansmanı nasıl etkileyeceği veya bunun kapanışı etkileyip etkilemeyeceği belli değil.

Strine artık Wachtell, Lipton, Rosen & Katz'da çalışıyor, Twitter firması işe alındı davasını savunmak için.

Bu 2020 vakasındaGüney Koreli bir finansal hizmetler şirketi, Çinli bir şirket olan Anbang Insurance Group'un bir yan kuruluşu olan AB Stable'dan 15 milyar dolara 5.8 ABD oteli satın almayı kabul etti. Anlaşma Eylül 2019'da imzalandı ve Nisan 2020'de kapanması planlandı.

Alıcı, Covid-19 kapatmalarının anlaşma üzerinde önemli bir olumsuz etkiye neden olduğunu savundu. Satıcı belirli performans için dava açtı.

Yargıç J. Travis Laster, otel kapatmalarının ve önemli kapasite düşüşlerinin iş şartının "olağan seyrini" ihlal ettiğini tespit etti ve alıcının anlaşmadan çekilebileceğine karar verdi.

Delaware Yüksek Mahkemesi 2021'de kararı onayladı.

Covid-19 ile ilgili başka bir davada, LVMH başlangıçta mücevher üreticisi Tiffany'yi satın almayı kabul etti Kasım 16.2'da 2019 milyar dolar. LVMH daha sonra, Kasım ayında kapanmaya ayarlanmadan önce pandemi sırasında Eylül 2020'de anlaşmayı iptal etmeye çalıştı. Tiffany, belirli bir performans için dava açtı.

Bu durumda, bir yargıç hiçbir zaman karar vermedi çünkü iki taraf, Covid-19 küresel ekonomik geri çekilmesi sırasında talepteki düşüşü hesaba katmak için fiyatı düşürmeyi kabul etti. LVMH kabul etti Ekim 15.8'de Tiffany için 2020 milyar dolar ödeyecek. Anlaşma Ocak 2021'de kapandı.

Bu 2007 vakası, ayakkabı perakendecisi Finish Line başlangıçta satın almayı kabul etti Genesco 1.5 Aralık 2007 kapanış tarihi ile Haziran 31'de 2007 milyar $'a. Bitiş Hattı, Eylül 2007'de anlaşmayı feshetmeye çalıştı ve Genesco'nun "menkul kıymetler sahtekarlığı yaptığını ve Bitiş Hattı'nı maddi bilgi sağlamayarak anlaşmaya girmeye hileli olarak teşvik ettiğini" iddia etti. kazanç tahminleriyle ilgili.

Tyson davasında olduğu gibi, Delaware Şansölye Mahkemesi, Genesco'nun yükümlülüklerini yerine getirdiğine ve Bitiş Çizgisinin alıcının çok fazla ödeme yaptığı için pişmanlık duyduğuna karar verdi. Konut ve mali krizin başladığı 2007 yılının ortalarında piyasalar çökmeye başlamıştı.

Ancak anlaşmayı sürdürmek yerine, her iki taraf da Bitiş Hattı'nın Genesco'ya tazminat ödediği işlemi sonlandırmayı kabul etti. Mart 2008'de, kredi piyasası çöküşü ile, Finish Line ve birincil borç veren UBS, Genesco'ya 175 milyon dolar ödemeyi kabul etti ve Genesco, Finish Line'da %12 hisse aldı.

Genesco, bugüne kadar halka açık bağımsız bir hisse senedi olarak kaldı. JD Sports Fashion, Finish Line'ı satın almayı kabul etti 558 yılında 2018 milyon dolar.

İZLE: Elon Musk Twitter anlaşmasından çekildi, muhtemelen mahkemeye gitti