Elon Musk'ın Twitter anlaşmasından vazgeçmek için yasal stratejisinin içinde - Quartz

Elon Musk'un alıcı pişmanlığı var. 25 Nisan'da milyarder Tesla ve SpaceX CEO'su Twitter'ı satın alma konusunda anlaştı $ 44 milyar, ancak o zamandan beri borsa düşüşte. Twitter, Musk'a hisse başına 54.20 dolardan satış yapmayı kabul etti; bu o dönemde %38'lik bir prim demekti; bugün 40$ civarında işlem görüyor.

Muhtemelen Musk'un botlar hakkında konuşmaya bu kadar çok zaman harcamasının asıl nedeni budur. 13 Mayıs'ta Twitter anlaşmasının, platformun kullanıcı tabanının ne kadarının botlardan (otomatik hesaplar için her şeyi kapsayan bir terim) oluştuğuna ilişkin tutarsızlık nedeniyle "beklemede" olduğunu iddia etti. 6 Haziran'da Musk'un avukatları bir mektup gönderdi Twitter'a ve ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na, şirketin Musk'un Bot Durumuna ilişkin kendi analizini yürütmesine izin verecek bilgileri paylaşmaması halinde sözleşmeyi feshetme hakkını ileri sürerek, Musk'un anlaşma için kredileri güvence altına almak için gerekli olduğunu söylediği analiz .

Bu aldatıcı bir iddia: Musk göstermem gerekecek kredi anlaşmalarının gerçekten de botlar hakkındaki bu bilgiyi almaya bağlı olduğunu. Hukuki nüansı anlamak için Quartz şunları söyledi: Ann LiptonTulane Hukuk Fakültesi'nde fakülte araştırmalarından sorumlu dekan yardımcısı, şirketler ve menkul kıymetler hukuku uzmanı olan ve Musk-Twitter efsanesini yakından takip eden Dr.

Bu görüşme netlik ve uzunluk bakımından düzenlenmiştir.

Quartz: Musk, Twitter'ı hisse başına 54.20 dolardan devralmak için teklifte bulundu ve ardından piyasa hızla düştü. Şimdi botlardan bahsediyor. Bu sadece anlaşmayı daha düşük bir fiyatla yeniden müzakere etmenin bir yolu mu?

Lipton: Bence bir çıkış yolu arıyor ama muhtemelen daha düşük bir fiyat için pazarlık yapmak istiyor. Ve bunun piyasadaki çalkantıdan kaynaklandığını düşünüyorum. Ama belki de hayır, çünkü başlangıçta şirkete olan ilgisi finansal değilmiş gibi görünüyordu. Musk, Twitter'ı şirketi sevdiği için istiyor ancak şirketi daha kârlı hale getirmeyi planladığı için istemiyorsa, diğer yatırımcıların bu boşluğu doldurmasını sağlamakta zorluk yaşayacak. Yani evet, alıcının pişmanlık durumu gibi görünüyor.

Twitter'ın anlaşmayı kabul etmesinin nedeni hissedar değerini en üst düzeye çıkarmak olsaydı, yeniden müzakere etmek ya da Musk'ın geri çekilmesine izin vermek çekici olmaz mıydı?

Olurdu. Gerçekten iyi bir hukuki davasının olduğu bir dünya hayal edelim, o zaman bu hissedarlar için [faydalı] olabilir - ya da en azından, yıllar süren pahalı davalar olmadan çözülemiyorsa, o zaman kişi, bu durumun hissedarlar için faydalı olabileceğini düşünelim. Twitter onunla anlaşıyor. Ancak onların çıkarı, hissedarları için en yüksek fiyatı almaktır. Ve iddialarının hukuki açıdan zayıf olduğunu ve mahkemede hızla çözülebileceğini düşündükleri sürece anlaşmaya varmak için hiçbir nedenleri yok.

Musk 1 milyar dolarlık fesih ücretini ödeyip yürüyebilecek mi?

Hayır, çünkü Twitter'ın belirli bir performans için dava açma hakkı var, bu da sözleşmede borç finansmanı mevcut olduğu sürece onu kapatmaya zorlama hakkına sahip oldukları anlamına geliyor. Borç finansmanını düzenlememesinin nedeni ise kendisi yeteneğini baltalıyorsa bu [bir çıkış yolu olarak] sayılmaz. Yani borç finansmanı mevcut olduğu sürece kapanmak zorunda kalacak; yani Twitter'ın onu kapanmaya zorlamak için dava açma hakkı var.

Bot sayısı açısından bakıldığında Musk, anlaşmayı kabul ettikten ve gerekli incelemeyi yapmadıktan sonra durum tespiti yapma hakkını istediğini söylüyor gibi görünüyor. 

Evet, bir bakıma. Musk, anlaşmayı imzalamadan önce defterlerini, kayıtlarını ve tüm bunları inceleme hakkından feragat etti. Ancak anlaşmanın kendisi, Twitter'ın kapatma için gerekli bilgileri sağlayacağını söylüyor. Yani botları doğrulamasını sağlayacak bilgilerin kapatılmasının gerekli olduğu iddiasını öne sürmeye çalışıyor. Ve kapatmanın gerekli olduğunu söylemesinin nedenlerinden en az biri, bu olmadan borç finansmanını sağlayamamasıdır.

Bu, [Twitter'a] "Spam miktarını yanlış beyan ettiniz." şeklindeki orijinal argümandan çok daha güçlü bir hukuki argüman. Bu daha güçlü bir argüman çünkü sözleşme taslağının hazırlanma şekline göre Musk, Twitter'ın kapatma için gerekli bilgiyi sağlamaması durumunda ayrılma hakkına sahip ve eğer borç finansmanını alamazsa da dava açamazlar. özel performans için. Yani eğer Twitter'ın borç finansmanını almak için gerekli bilgileri sağlamadığı doğruysa, bu Musk'a anlaşmayı feshetme gerekçesi verir ve Twitter belirli bir performans için dava açamaz. olduğuna dair ciddi şüphelerim var is doğru. Ancak eğer doğruysa, bu, ayrılmanın temeli olarak daha güçlü bir sözleşme argümanıdır.

Borç finansmanından bahsettiğimizde bu ne anlama geliyor? 

Başlangıçta plan, Musk'ın kendi parasının bir kısmını koyması, Tesla hisselerini teminat olarak kullanarak bir miktar borç toplaması ve ardından diğer borcu Twitter'ın kendi nakit akışından geri ödemesi için artırmasıydı. Yani üç para kaynağı. Kredinin teminatı olarak Tesla'nın kendi hisselerine dayalı olan kısım ise kaldırıldı. Ancak yine de teorik olarak satın alma fiyatı kısmen borçla finanse ediliyor, bu da bankaların kredi verdiği ve Twitter'dan geri ödenmesi gerektiği anlamına geliyor.

Şimdi aslında şöyle diyor: “Bankalar bana bu parayı borç vereceklerine söz verdi, böylece şirketi satın alabilirim ve bu para gelecekte Twitter'ın nakit akışından geri ödenecek. Ancak spam ile ilgili bir şeyi kanıtlayamadığım sürece bu fonları gerçekten dağıtmayı reddediyorlar. Birleşme anlaşmasında Twitter, o krediyi almak için gerekli bilgileri sağlayacağına söz vermiştin ve o krediyi almak için gerekli bilgileri bana vermediğin için krediyi alamayacağım, bu da alamayacağım anlamına geliyor benim finansmanım, bu da bu anlaşmayı tamamlayamayacağım anlamına geliyor.”

Musk'ın bu argümanı kullanarak anlaşmadan çıkabileceği bir dünya var mı?

Kesinlikle. Bu, sözleşmenin doğru okunması, ancak bu onu gerçekçi kılmıyor ve Twitter'ın aslında gerekli bilgilere engel olup olmadığı konusunda şüphelerim var. Bunun duvar ördüğüne dair şüphelerim var ve bunun gerekli olduğuna dair de şüphelerim var.

Ve yine Twitter'ın bu konuda dava açmak isteyip istemediği ayrı bir soru. Bu, muhtemelen davalarının gücüne bağlı olacaktır. Ve hiçbir fikrim yok çünkü içeriden bir şey görmedim, ama ilk bakışta olup bitenin aslında bu olduğu mantıksız görünüyor.

Peki hâlâ Elon'un Twitter'ın sahibi olacağına inanıyor musunuz? 

Oh hayır. Twitter'a geçeceğine asla ihtimal vermem. Hiçbir fikrim yok. Twitter'ın hangi noktada baş ağrısının buna değmeyeceğine karar verdiğini bilmiyorum.