(Bloomberg) — Elon Musk artık Twitter Inc.'i satın almak istemediğine karar verdiğine göre, 44 milyar dolarlık sözleşmeden öylece vazgeçemez. Tesla Inc.'in milyarder kurucu ortağının, Twitter'ın Nisan ayında varılan birleşme anlaşmasının kendi tarafını desteklemediğini Delaware'deki bir yargıç önünde savunması gerekecek. Eğer tarih bir rehber ise işi kolay olmayacaktır.
Bloomberg'den En Çok Okunan
Twitter Başkanı Bret Taylor Cuma günü yaptığı açıklamada, sosyal medya platformunun Musk'ı anlaşmaya uymaya zorlamak için Delaware Kançılarya Mahkemesi'nde mücadele edeceğini ve şirketin dava açma yarışında avukatlık yaptığını söyledi. Konuya aşina olan kişiler Bloomberg'e, bu hafta başında bir başvurunun gelebileceğini söyledi.
Yargıç Musk'a karşı karar verirse Twitter hissedarlarına hisse başına 54.20 dolar ödemek zorunda kalabilir; kendisi de 25 Nisan'da açıklanan anlaşmada bunu yapacağını söylemişti. ayrılık ücreti başlangıçta 1 milyar dolar olarak belirlendi. Ayrıca her iki tarafın da Musk'un satın almayı potansiyel olarak daha düşük bir fiyatla gerçekleştireceği bir anlaşmaya varması ihtimali de var.
Bu davada yargıç, 73 sayfalık satın alma sözleşmesinin yoğun ifadeli inceliklerine odaklanacak ve mahkeme, Musk gibi satın alma taahhütlerini yerine getirmeye çalışan tarafların yanında nadiren yer aldı.
Musk'un mantığı, bot olarak bilinen otomatik kullanıcı hesaplarına ve Twitter'ın bunları nasıl hesapladığına odaklanıyor. Sosyal medya platformunun spam botlarla dolu olduğunu iddia ederek, Twitter'ın bunların toplam kullanıcıların %5'inden azını oluşturduğu yönündeki iddiasına karşı çıkıyor. Musk, Cuma günü ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na sunduğu dosyada, Twitter'ın bot sayısına ilişkin ayrıntıları düzgün bir şekilde iletmedeki başarısızlığının "şirket açısından olumsuz etki [MAE]" olarak bilinen duruma karşılık geldiğini söyledi. meydana geldiği ve bunun Musk'ın iptalini haklı kılıp kılmadığı.
Delaware şirket hukuku anlaşmazlıkları konusunda uzmanlaşmış Pennsylvania Üniversitesi hukuk profesörü Larry Hamermesh, MAE'yi "beklenmeyen, temel, kalıcı" olumsuz bir gelişme olarak tanımlıyor - işlemde düzeltilemeyecek bir delik açmaya benzer.
Şu ana kadar Delaware mahkemeleri net bir MAE'nin ortaya çıktığı tek bir dava buldu: Fresenius SE'nin 4.3'de rakip ilaç üreticisi Akorn Inc. için yaptığı 2018 milyar dolarlık satın alma teklifi. Bir yargıç, Akorn yöneticilerinin bir dizi sakladığını tespit ettikten sonra Fresenius'un anlaşmadan çekilme kararını kutladı. Bazı ilaçların onayını destekleyen verilerin geçerliliği ve operasyonlarının karlılığı konusunda şüphe uyandıran sorunlar.
Musk'ın Elini Zorlamak
Anlaşma aynı zamanda Twitter yetkililerine sözde spesifik performans hakları da veriyor; bu, eğer yargıç Musk'un bot verileri hakkındaki şikayetlerinin MAE düzeyine yükselmediğini tespit ederse, platformun yargıçtan Musk'ı görevini tamamlamaya zorlamasını talep edebileceği anlamına geliyor. satın alma.
Jones Day hukuk firmasının birleşme ve satın alma departmanı başkanı Robert Profusek, Musk'un gerekli incelemeyi yapmadan anlaşmayı imzalama kararının aleyhine sonuçlanabileceğini söyledi. Bir röportajda, "Avukatlarının, dikkatli davranmadığınız ve işleri daha sonra test etmediğiniz yönündeki iddiası, büyük birleşme ve satın almalarda işlerin yürüme şekli değildir ve kabul edilirse, hissedarları riske atar" dedi bir röportajda.
Delaware yüksek mahkemesi yargıçları, bir birleşme ve devralma anlaşmasında her iki tarafın haklarını ve sorumluluklarını tanımlamayı amaçlayan bir hukuk jargonu labirenti olarak sıradan kişilere görünebilecek ve kulağa hoş gelebilecek şeyleri yorumlama konusundaki uzmanlıklarıyla tanınırlar.
Twitter anlaşmasında, platformun yöneticilerinin Musk'a "şirketin ve yan kuruluşlarının işleri, mülkleri ve personeli ile ilgili makul olarak talep edilebilecek tüm bilgileri" derhal sağlamakla yükümlü olduğu belirtiliyor. Musk, spam ve bot hesaplarının ayrıntılarıyla bağlantılı olarak yönetimin bu görevleri yerine getirmediğini ileri sürüyor.
Twitter, kullanıcı tabanına ilişkin kapsamlı veriler aktardığını söyledi. Yöneticiler Perşembe günü medyaya, şirketin %5'lik spam bot çetelesini belirlemek için her üç ayda bir binlerce hesabı manuel olarak incelediğini ve gerçek sayının, başvurularda açıklanan eşiğin çok altında olduğunu tahmin ettiğini söyledi. Şirket, bir hesabın bir insan tarafından yönetilip yönetilmediğini belirlemeye yardımcı olmak için telefon numaraları veya İnternet Protokolü adresleri, bir bilgisayar veya başka bir cihazla ilişkili benzersiz karakter kümesinin incelenmesi gibi dahili verileri kullanır.
Anlaşma aynı zamanda “şirketin maddi olumsuz etkisini”, “tek başına veya toplu olarak, işin, maliyenin, işletmenin faaliyetleri üzerinde önemli bir olumsuz etkiyle sonuçlanan veya makul olarak sonuçlanması beklenen herhangi bir değişiklik, olay, etki veya durum” olarak tanımlamaktadır. Şirketin ve bağlı ortaklıklarının faaliyet durumu veya sonuçları.”
Olası bir sonuç, tarafların mahkeme dışında bir anlaşmaya varmasıdır. Emekli Delaware Üniversitesi profesörü ve okulun Weinberg Kurumsal Yönetim Merkezi'nin eski başkanı Charles Elson, Musk'un anlaşmanın fişini çekme çabasının muhtemelen bir müzakere hilesinden başka bir şey olmadığını söyledi.
Elson, "Bu maddi bir olumsuz değişiklik değil" dedi. “Bu sadece bir müzakere pozisyonu. Delaware mahkemelerinin bu anlaşmalarda buna benzer bir şey bulma konusunda son derece isteksiz olduğunu biliyor."
Konuyu bilen kaynaklara göre Twitter, davasını sürdürmek için birleşme yasasının ağır topları Wachtell, Lipton, Rosen ve Katz'ı işe aldı. Konunun gizli olması nedeniyle kimliklerini açıklamayı reddeden kişiler, sosyal medya şirketinin bu hafta başında dava açmayı hedeflediğini söyledi. Wachtell'i işe alarak, aralarında Delaware Kançılarya Mahkemesi Şansölyesi olarak görev yapan Bill Savitt ve Leo Strine'ın da bulunduğu avukatlara erişim sağlıyor.
Musk, Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP'yi işe aldı. Firma, 2019 yılında bir iftira iddiasına karşı başarılı savunmasını gerçekleştirdi ve onu, 2018 yılında Tesla'yı özelleştirmeye yönelik başarısız girişimi nedeniyle devam eden bir hissedar davasının parçası olarak temsil ediyor.
Twitter'ın Moral Düşüşü
Yasal çekişmenin sonucu ne olursa olsun, şirketten veya şirkete yakın kişilerin Bloomberg'e söylediğine göre San Francisco merkezli Twitter'ın pek çok çalışanı arasındaki ruh hali asık suratlı. İç meseleleri tartışırken isminin gizli kalmasını talep eden kişiler, olası bir satışı çevreleyen belirsizliğin ortasında, İcra Kurulu Başkanı Parag Agrawal da dahil olmak üzere birçok çalışanın, üst düzey liderlik ve vizyon belirleme eksikliğinden yakındığını söyledi.
Birçok Twitter çalışanı için olası sonuçların hiçbiri kabul edilebilir değil. Twitter mahkemede galip gelirse şirket, öngörülemeyen ve isteksiz bir sahip tarafından yönetilecek ve bir yandan da iddialı büyüme hedeflerini tutturmakta zorlanacak. Ve eğer Musk anlaşmayı sonlandırmayı başarırsa, Twitter hisseleri büyük olasılıkla düşecek ve Musk'ın siteye yönelik aylarca süren kamuoyu eleştirisinden halihazırda keyifsiz olan personel başka bir duygusal darbe daha yaşayacak.
İnsanlar, birçok kişinin Musk için çalışmak istemedikleri için ayrıldığını veya ayrılmayı planladığını söyledi. Bazıları için ayrılma kararı, geç gelen Musk'un çalışanlara yalnızca "istisnai" olanların evden çalışmaya devam etmesine izin verileceğini söylediği Haziran ayındaki soru-cevap oturumundan sonra pekişti.
Bloomberg Businessweek'ten En Çok Okunan
© 2022 Bloomberg LP
Kaynak: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html