10b5-1 Planları İçin Yeni SEC Kurallarını İzleyerek İçeriden Öğrenenlerin Ticaretini Önleyin

İçeriden öğrenenlerin ticareti, çoğu insanın aşina olduğu kötü şöhretli bir beyaz yakalı suç biçimidir. Kanun, bir şirket hakkında kamuya açık olmayan önemli bilgileri (MNPI), yani halka açıklandığında şirketin hisse senedi fiyatını hareket ettirecek bilgileri bildiğiniz zaman hisse senedi alım satımı yapmanızı yasaklar.

Daha az insan kuralları ihlal edebileceğinizi bilir. içeriden öğrenenlerin ticareti kuralları yanlışlıkla ve kasıtlı olarak. Örnekler arasında, yanlışlıkla MNPI hakkında başkalarına tüyo vermek veya bilgilerin ticaret kararınızla hiçbir ilgisi olmasa bile, aksi takdirde zararsız bir ticaret sırasında basitçe MNPI'ye sahip olmak yer alır.

İçeriden öğrenenlerin ticaretinden kaçınmak, çeşitlendirmek veya nakit üretmek için hisse satması gereken ancak aynı zamanda MNPI'yi sıklıkla tanıyan şirket hissesine sahip yöneticiler, direktörler ve çalışanlar için önemli bir endişe kaynağıdır. Bunlar, açık piyasadan veya bir hisse senedi opsiyon uygulamasından, kısıtlı hisse senedi birimi (RSU) hak edişinden veya çalışan hisse senedi satın alma planından (ESPP) satın aldığınız hisse senetleri olabilir.

A Kural 10b5-1 ticaret planı şirket hisselerinin satışı ve/veya satın alınması için SEC Kuralı 10b5-1 kapsamında sağlanan önceden düzenlenmiş bir plandır. Önceden düzgün bir şekilde oluşturulmuş ve MNPI'yi bilmiyorsanız, bir 10b5-1 planı, daha sonra MNPI'ye sahipken hisse senedi ticareti yaparsanız, içeriden bilgi ticareti suçlamalarına karşı size olumlu bir savunma sunar. Artık birçok şirket, yöneticilerin, direktörlerin ve kilit çalışanların 10b5-1 planları oluşturmasını şart koşuyor veya güçlü bir şekilde teşvik ediyor. SEC, 10b5-1 planları için onları kullananları etkileyen önemli ek kuralları kesinleştirdi.

SEC, Uzun Zamandır Kural 10b5-1 Ticaret Planlarının Kötüye Kullanıldığından Şüpheleniyor

SEC, birkaç yıldır yeni kuralları oluşturuyor. Büyüyen bir vücut araştırma 10b5-1 planlarının zaman zaman içeriden öğrenenlerin ticaretini engellemek yerine kötüye kullanıldığını öne sürüyor. SEC, bir süredir 10b5-1 planlarını vahşi ortamda inceliyor ve suistimaller için daha fazla yaptırım eylemi getiriyor.

Örneğin, bu yılın başlarında SEC açıkladı Cheetah Mobile'ın CEO'su ve eski başkanı tarafından içeriden bilgi ticareti yapıldığı iddiasıyla ilgili bir icra davasına karar vermişti; bu dava ve ilgili SEC Sırası 10b5-1 planının kötüye kullanılmasını içeriyordu. SEC'in konuyla ilgili açıklaması, SEC Uygulama Bölümü Piyasayı Kötüye Kullanma Birimi Başkanı Joseph G. Sansone'den alıntı yaparak, “10b5-1 planları uyarınca ticaret, çalışanları belirli koşullar altında içeriden bilgi ticareti yükümlülüğünden koruyabilirken, bu yöneticilerin planı Menkul kıymetler kanunlarına uymadılar çünkü bu kanuna girdiklerinde kamuya açık olmayan önemli bilgilere sahiplerdi.”

SEC, 10b5-1 Planları İçin Ek Kurallar Kabul Etti

Bulgularına yanıt olarak SEC, uygun kullanımları için yeni koşullar yaratarak 10b5-1 planlarının kurallarını sıkılaştırmak için harekete geçti. Ajans 14 Aralık'ta kabul edilen son değişiklikler 10b5-1 planları için, bu ek kuralların yürürlüğe girmesinden bir yıl sonra önerilen.

10b5-1 planlarını şirket hisselerini sattıklarında veya satın aldıklarında içeriden öğrenenlerin ticareti yükümlülüğüne karşı olumlu bir savunma olarak kullanmak isteyen şirket görevlileri, müdürler ve çalışanlar için bu kural değişiklikleri şunları içerir:

1. Bir “sakinleşme” (yani bekleme) dönemi planın kabul edilmesinden veya değiştirilmesinden sonra işlemler başlamadan önce:

• Yöneticiler ve memurlar için, daha sonra (1) 90 gün veya (2) planın kabul edildiği veya değiştirildiği mali çeyreğe ilişkin şirketin mali sonuçlarının SEC Form 10-Q veya 10-K'de açıklanmasından iki iş günü sonra (ancak 120 günü geçmeyecek şekilde) . Önerilen kurallar, planın kabul edilmesinden veya değiştirilmesinden sonra herhangi bir ticaretin başlayabilmesi için 120 günlük bir soğuma süresine sahipti.
• Müdür ve memurlar dışındaki kişiler için 30 gün. Bu, normal çalışanlar ve yöneticiler için bir soğuma süresi açıkça belirtmeyen önerilen kurallardan önemli bir farktır.

2. tasdik zorunluluğu Planı benimserken veya değiştirirken, şirket hakkında kamuya açık olmayan maddi bilgilerden haberdar olmadığınızı. Bu sertifika gerekliliği sadece müdürler ve memurlar içindir.

3. Üst üste binme yok 10b5-1 açık piyasa işlemleri için planlar. Kısıtlı hisse senedi/RSU'lar geçerli olduğunda vergi stopajı için sadece hisse senedi satışına (yani teminata satış) izin vermek için oluşturulmuş başka bir plan bir istisna olabilir.

4. tek ticaret planlarında sınır 12 aylık dönemde bire.

Bu nihai kurallar, benimseme izninin Federal Sicilde yayınlanmasından 60 gün sonra yürürlüğe girer. Mevcut planlar, değiştirilmedikçe eskimiş gibi görünüyor.

Şirketler ayrıca artık içeriden bilgi ticareti politikalarını ve prosedürlerini yıllık olarak açıklamalıdır. 4b5-10 planı kapsamında raporlanan bir hisse senedi işlemi yapıldığında SEC Form 5 ve Form 1'te bir kutunun işaretlenmesi gerekliliği de dahil olmak üzere ek gereksinimler hakkında daha fazla ayrıntı için bkz. SEC Bilgi Sayfası kural değişiklikleri hakkında.

Bu önceden belirlenmiş ticaret planlarına girmeden önce, Kural 10b5-1 ve diğer SEC dosyalama gereklilikleri dahil olmak üzere SEC yasası konusunda deneyimli avukatlara danışın. Planı doğru bir şekilde oluşturduğunuzdan emin olmak için hem SEC kuralları hem de şirketinizin gereksinimleri hakkında uzman yasal, mali ve vergi danışmanlığına ihtiyacınız var. Bir SSS myStockOptions.com'da, hukuk firmalarından gelen kural değişiklikleri hakkında ayrıntılı yorumlardan oluşan, büyüyen bir derlenmiş liste bulunmaktadır.