SEC'in Yeni Kuralları Performans Açıklaması İçin Ödemeyi Gerçekten Düzeltmiyor

Daha basit bir alternatif öneriyorum. CEO'nun hisse senedi/opsiyon tahsisinin verildiği tarihte hisse satın alan ve bu hisse senedini hak kazanma tarihinde satan ortalama bir Joe hissedarının alım ve elde tutma getirisini kontrol edin. Bu getiriyi S&P 500 veya firmanın özsermaye maliyeti gibi makul kıyaslamalarla karşılaştırın. Ortalama bir Joe bu kriterlere göre para kaybederse, CEO "performansa dayalı" bir tazminat almayı hak ediyor mu?

Saniye az önce bir dizi nihai kural yayınladım CEO'lara yönelik "performansa göre ödeme" konusunda daha fazla şeffaflık sağlama çabası devam ediyor. SEC, son taksitinde şirketlerin, diğer şeylerin yanı sıra, daha önce ihraç edilen özsermaye ödülleri için yıl içindeki gerçeğe uygun değer değişikliklerini de yayınlamasını zorunlu kılıyor. Bu iyi bir ilk adım ama tartışmanın özüne inmiyor.

Bunun da ötesinde, mevcut akademik literatürde performansa göre ödemenin nasıl düşünülmesi gerektiği konusunda tam bir kafa karışıklığı var. Araştırmacılar, eşzamanlı veya gecikmeli hisse senedi getirileri ve/veya kazançlar üzerinden yıllık ücretin regresyonunu yürütüyor ve daha yüksek açıklama gücünün (jargonda R-kare), performansa göre daha fazla ödeme anlamına geldiğini varsayıyor. Bu düşüncenin bir kısmı SEC'in kuralına da yansıyor.

Eğer SEC'in yerinde olsaydım bunun yerine şunu önerirdim. Eğer CEO maaşı gerçekten hissedar performansını yansıtıyorsa, CEO'nun hissedarın hissettiği acıyı içselleştirmesi gerekir. Bu nedenle aşağıdaki düşünce deneyini yürüteceğim. Ortalama bir Joe hissedarının, IBM'in hisselerini, CEO'ya ücret komitesi tarafından hisse/opsiyon hakkı verildiği günle aynı gün satın aldığını varsayalım. Ayrıca, ortalama bir Joe hissedarının, CEO paketinin bir parçası olarak opsiyon/hisse senedinin kazanıldığı gün IBM hisselerini sattığını varsayalım. Ortalama Joe'nun kazandığı getiriyi, bu dönemde ödenen temettüler de dahil olmak üzere hesaplayın.

Ortalama Joe'nun kazandığı getiriyi bazı makul kıyaslamalarla karşılaştırın: (i) özsermaye maliyetinin makul bir tahmini; veya (ii) S&P 500 gibi genel piyasa endeksinin veya firmanın yakından ilişkili olduğu sektör endeksinin nasıl olduğu. Ortalama Joe, üzerinde anlaşmaya varılan bazı kriterlere göre makul bir getiri elde edemediyse, kurumsal yatırımcıların CEO'nun opsiyon/özsermaye hibesini hak edip etmediğini sorması gerekir.

IBM'in somut örneğini kullanarak anlatayım. 2022 IBM proxy bildirimi 54. sayfada IBM CEO'su Arvind Krishna'nın 151,030 milyon dolar değerinde 20.2 hisseye hak kazandığı belirtiliyor. Bu hisselerin 145,312 milyon dolar değerindeki 18.6'si için kesin hibe tarihlerini ve hibenin niteliğini (RSU'lar veya kısıtlı stok birimleri veya PSU'lar veya performans stok birimleri veya RRSU veya elde tutma sınırlı stok birimleri veya RPSU veya elde tutma performansı paylaşım birimleri) takip edebildim. Bu ayrıntıların izini sürmek oldukça fazla dedektiflik işi gerektiriyor çünkü 2022 IBM vekilinde (12 tarihinde sona eren yılı kapsayan) rapor edilen hak edilmemiş hisseleri, 2021 IBM proxy'si (12 tarihinde sona eren yılı kapsar). Çalışmayı özetleyen aşağıdaki tabloyu düşünün.

Hesaplamaları anlamak için 6/8/2017 tarihinde verilen tabloda ilk RSU hibesini ele alalım. RSU hibesinin gerçekte 2021 takvim yılına ne zaman verildiği benim için hemen belli olmadı. Bu nedenle, 2021'deki tüm hak kazanma tarihlerinin 12 olarak ayarlandığını varsaydım.

Ortalama Joe, IBM hisselerini 6/8/2017 tarihinde satın almış ve bu hisse senedini 12/31/21 tarihinde satmış olsaydı, temettüler dahil %13.7 kâr elde edecekti. Ortalama Joe aynı parayı S&P 500 endeksine yatırsaydı %95.83 kazanırdı. Bunun yerine, bu fonları S&P BT endeksine koymuş olsaydı, %210.29 gibi muazzam bir kazanç elde edecekti. IBM için %7'lik mütevazı bir özsermaye maliyeti varsayarsanız, hisse senedinin 24.5/6/8 hibesi için değerlendirilen üç buçuk dönem boyunca en az %2017 getiri sağlamış olması gerekir. Bu kadar büyük bir düşük performansa rağmen, IBM'in CEO'su 2,250 $ değerindeki 301,500 hisseyi ve 18.6 milyon $'lık paketin hemen hemen tamamını bağışladı.

Bunun nedeni, 6'de verilen her hibe için çok daha fazla ortalama Joe deneyinin temettü satın alma ve elde tutma getirisine göre düzeltilmiş getirisini hesaplayan sütun (2021)'da görüldüğü gibi, aynı sezginin hibe üstüne hibede tekrarlanmasıdır. Sütun (6), esnemeyi gösteriyor. Joe'nun S&P 500 ve S&P IT endeksi gibi alternatiflere göre ortalama kazancı arasındaki fark. Umarız baktığım 18.6 milyon dolarlık paketin tamamının performanstan uzak olduğu açıktır.

Konuştuğum özel sermaye çalışanları metodolojimi seviyor. Halka açık şirketlerin yöneticileri ve CEO'ları beklendiği gibi bu ölçütün hayranı değiller. Sık sık şöyle şeyler söylüyorlar: "Ah, adama para ödememiz lazım, yoksa istifa edecek." Bu iyi. 18.5 milyon dolarlık ödemeyi bir tutma ikramiyesi olarak adlandırın ve vekalet beyanında performansa göre ödemeye atıfta bulunmaktan kaçının.

Benim yöntemim neden SEC'in önerdiğinden daha iyi? SEC'in tablosu yalnızca hisse senedi veya opsiyon ödüllerinin gerçeğe uygun değer değişimini dikkate alıyor yıl için. Çoğu opsiyon ve hisse senedi ödülleri iki ila beş yıl arasında geçerlidir. Verme tarihinden fiili hak kazanma tarihine kadar uzanan tüm hak etme döneminin satın alma ve elde tutma getirisi dikkate alınmadıkça, önerdiğim ortalama Joe hesaplamalarını gerçekleştirmek zordur.

Açık soru, elbette, kurumsal yatırımcıların veya en azından devlet emeklilik fonlarının, ortalama Joe hesaplamalarıma dayanarak, CEO tazminatı konusunda yönetime daha fazla baskı yapıp yapmayacağıdır. O zaman gerçekten kurumsal Amerika'da ödemelerin performansı takip ettiği bir dünyaya geçiş yapabiliriz.