Twitter, Elon Musk'a Karşı Duruşmaya Başlarken Çok Daha Güçlü Bir Davaya Sahip

Elon Musk ve Twitter arasında devam eden destan beşinci ayına girerken savaş hatları çizildi. Musk, baharda kur yaptığı şirketi karalayan Tweetler atarak kamusal alanda büyük ölçüde saldırıda bulunurken, Twitter, Ekim ayında yapılacak duruşmanın galibini belirleyecek temel hukuki sorularda üstünlüğe sahip.

UC Berkeley Hukuk Fakültesi profesörü Adam Badawi, "Bu oldukça açık ve basit" dedi. "Twitter'ın durumu daha güçlü."

Musk, Mart ayında sosyal medya devine yönelik tekliflerde bulunmaya başladığında, Twitter, Musk'u istenmeyen bir talip olarak görürken, destekçileri Tesla'yı yüceltiyordu.TSLA
Sosyal medya şirketini mali yıkımdan kurtarabilecek ve daha varoluşsal düzeyde ifade özgürlüğünü kötü niyetli sansürcülerden kurtarabilecek bir kahraman olarak CEO.

Musk, Twitter'ı bir satışı kabul etmeye ikna etmek için şirketi hisse başına 54.20 dolardan satın almayı teklif etti; şirket değeri 44 milyar dolardı; bu şu anki değerinden yaklaşık 14 milyar dolar daha fazla, ayrıca satıcı dostu bir dizi şartla birlikte bu satışın gerçekleşmesini garanti edecek. işlem kapanacaktı. Ancak satın alımın 25 Nisan'da duyurulmasından günler sonra Musk, Twitter'ı platformunda aşırı sayıda bot ve spam hesabı olduğunu iddia ederek suçlamaya başladı. Bu endişeler ister gerçek olsun, ister birleşme anlaşmasını bozmak için bir bahane olsun, ister Twitter'ın hisse senedi fiyatının ilerleyen haftalarda önemli ölçüde düşmesinin ardından istenen fiyatı düşürmeye yönelik bir düzenleme olsun, Musk'un şikayetleri daha da arttı ve 8 Temmuz'da anlaşmadan vazgeçmesine yol açtı.

UCLA Hukuk Fakültesi profesörü Stephen Bainbridge, "Bazı açılardan bu, alıcının pişmanlığıyla ilgili bir durum" diye açıkladı.

Musk'ın amacı ne olursa olsun, Twitter onun anlaşmadan çekilmesine izin vermedi. Şirket, Delaware Chancery Court'a sunduğu dosyada "Twitter'ı devreye sokmak için kamuya açık bir gösteri düzenledikten sonra" diye yazdı: "Musk görünüşe göre fikrini değiştirmekte, şirketi çöpe atmak, operasyonlarını aksatmak, hissedar değerini yok etmekte özgür olduğuna inanıyor." ve uzaklaş. Twitter şöyle devam etti: Bu "çıkış stratejisi", "ikiyüzlülüğün ve kötü niyetin bir modelidir."

Davasında, Musk'tan istenmeyen düğünü, şirketin mevcut işlem fiyatından hisse başına yaklaşık 15 dolar daha yüksek olan, üzerinde anlaşmaya varılan fiyat üzerinden gerçekleştirmesini talep etti.

Her iki tarafın da kamuoyundaki tutumuna rağmen, dava daha önce görülmesi halinde sonuçta üç hukuki kavrama (hepsi de Twitter lehine) dayanacak. Şansölye Kathaleen St. J. McCormick Delaware Chancery Court'un üyesi olan bu mahkeme, uzun süredir Amerika'daki büyük kurumsal davalara bakan en seçkin mahkeme olarak görülüyordu.

Maddi Olumsuz Etki Oldu mu?

Musk, Twitter'ın botları hakkında yeterli bilgi sağlamadığı iddiasının ve sistemindeki botların sayısını yetersiz beyan etmesinin önemli bir olumsuz etki oluşturduğunu ve bu durumun kendisine satın alma işlemini iptal etmesine olanak tanıyacağını savundu.

UCLA'dan Bainbridge, "Delaware mahkemeleri bu hukuki konsepti uygularken çok katı davrandı" dedi; öyle ki, Delaware Kançılarya Mahkemesi, tarihinde yalnızca bir kez maddi olumsuz etki yaratan koşulları tespit etti.

Kovid-19'un neden olduğu benzeri görülmemiş ve öngörülemeyen ekonomik hasar bile, özel sermaye devi Kohlberg'in dahil olduğu 2021 davasında bir alıcının sözleşmeden doğan yükümlülüklerinden özgürce uzaklaşmasına izin vermek için gereken eşiğe ulaşmadı. Musk-Twitter davasına başkanlık eden aynı yargıç olan Şansölye McCormick'in Kohlberg davasını da denetlediği göz önüne alındığında, bu davada da aynı mantığı uygulaması muhtemel.

Maddi olumsuz etkinin kanıtlanmasındaki yüksek çıta, Delaware kanununun birleşme ve devralmalarda taraflara tahsis ettiği riskin tahsisinden kaynaklanmaktadır. Columbia Hukuk Fakültesi'nden profesör Jeffrey Gordon, "Alıcı genellikle faiz oranlarındaki değişiklik veya borsadaki düşüşler gibi sistematik risk taşır" dedi. "Satıcı" diye ekledi, tüm sektörü etkileyen olumsuz bir olaydan ziyade, alıcıya özgü "kendine özgü bir risk taşıyor".

Her ne kadar Twitter'ın hisseleri 23 Nisan'dan bu yana %25 oranında düşse de, ana rakibi Meta'nın ve daha geniş NASDAQ endeksinin katlandığı düşüşün iki katından fazla bir düşüş yaşadı; bu düşüş, pek çok teknoloji ağır topunun takla attığı bir gerileme döneminde benzersiz değil.

Delaware mahkemelerinin vurguladığı diğer faktörler de Twitter'ın lehinedir. Gordon, değişen ekonomik veya finansal koşullar altında bile Delaware Chancery Court'un kısmen birleşme ve satın alma anlaşmalarında kesinliği teşvik etme felsefesi nedeniyle büyük kurumsal anlaşmazlıklar için başvurulacak forum olarak kabul edildiğini açıkladı. UC Berkeley'den Badawi, "Delaware Kançılarya Mahkemesi'nin anlaşmanın kesinliğini sağlama konusunda kazanılmış bir çıkarı var" diye ekledi çünkü bunu yapmak, anlaşmazlıklarını çözmek için güvenilir ve öngörülebilir mahkemeler arayan şirketler arasındaki konumunu güçlendiriyor.

Örneğin geçen yıl yayınlanan Kohlberg kararında Şansölye McCormick, Kohlberg'i salgının başlangıcından önce satın almayı kabul ettiği bir şirketi satın almaya zorlayan kararını "anlaşmanın kesinliği için bir zafer" olarak değerlendirdi.

Twitter kazanırsa hakim Özel Performansa karar verecek mi?

Twitter, yasal başvurularında mahkemeden belirli bir performans verilmesini talep etti. Mahkeme bunu yaparsa, Musk'ı parasal tazminat ödemek yerine Twitter'ı satın almaya zorlayacaktı; bu, bir sözleşmenin ihlalini içeren davalarda tanınan tipik çözümdür.

Genel olarak, ödeme içermeyen sonuçlar (adil çözüm yolları olarak bilinir) davacıların harekete geçmesini yasaklar: bir patent ihlalinin durdurulması veya bir binanın yıkılmasının engellenmesi hakimler tarafından verilen tipik adil çözüm yollarıdır.

Bu durum, aynı zamanda adil bir çare olan spesifik performansın Musk'ı milyarlarca dolarlık bir şirketi satın almaya zorlayacağı açısından farklıdır. 7,500 çalışanları onun belirli eylemler gerçekleştirmesini engellemek yerine. Bainbridge, bu olağandışı koşullara rağmen "Delaware mahkemelerinin bunu uygulamaktan çekinmeyeceğini" söyledi. Michigan Üniversitesi Hukuk Fakültesi profesörü Albert Choi, satın alma sözleşmesinin belirli bir performansa izin vermesinin Twitter'ın konumunu güçlendirdiğini ekledi. "Delaware mahkemesinin spesifik bir performans sergileme şansı oldukça yüksek" diye devam etti.

Botlar önemli olacak mı?

Musk için birincil umut, Twitter'ın ağındaki botların ve sahte hesapların sayısıyla ilgili açıklamalarının anlaşmayı bozmasıdır. Badawi, önümüzdeki aylarda "büyük bir dönüm noktası"nın "botlar meselesinin keşfi olacağını" açıkladı.

Musk mahkemede, Twitter'ın botları hakkında daha fazla bilgi taleplerine yanıt vermediğini ve SEC dosyalarında "spam ve sahte hesapların oranını önemli ölçüde eksik gösterdiğini" savundu.

Twitter, hem SEC ile hem de Musk'un temsilcileriyle özel olarak yapılan açıklamaların satın alma anlaşmasını ihlal etmediğine karşı çıktı.

Badawi, keşif sırasında konumunu destekleyecek bazı kanıt külçelerini ortaya çıkarmak için "Musk güneşi, ayı ve yıldızları isteyecek" dedi.

Gordon, robotlar meselesinin anlaşmanın imzalanmasından önce soruşturulması gerektiğinden, "bilgili bir yargıcın Musk'ın stratejisine ikna olmayacağını" açıkladı. Hakim, Musk'ın iyi niyetli bir talepte bulunup bulunmadığını veya bunu Twitter'dan daha iyi anlaşma koşulları sağlamak için bahane olarak mı kullandığını belirleyebilecek. Bainbridge de aynı fikirde: "Twitter'ın beyanların ihlal edilmediğine dair çok güçlü bir argümanı var" dedi.

Bainbridge, her üç önemli konuda da "Twitter'ın çok güçlü bir örneği var" dedi. Belki de bu onu mahkemeye çıkma riski yerine uzlaşmaya zorlayacaktır. Öte yandan Musk, geleneksel bilgeliğe meydan okumasıyla da tanınıyor. 11 Temmuz'da o Dört fotoğrafı tweetledi mahkemeye gitme ihtimaline gülüyordu.