Twitter'ın davası, Musk'ı sözleşmeye bağlı ilişkilerinin daha fazla ihlali olacağını iddia ettiği şeylerden men etmeyi, Musk'u yasal yükümlülüklerini yerine getirmeye ve birleşmenin tamamlanmasını zorlamayı amaçlıyor. Delaware'de belirli performans konusunda öncelik olsa da Musk-Twitter anlaşması benzersizdir. Bugüne kadar Delaware yalnızca bir şirketi diğerini satın almaya zorladı. Kançılarya Mahkemesi hiçbir zaman gerçek bir kişiyi bir anlaşmaya varmaya zorlamamıştır. Şirketler pek çok konuda eşit haklara sahip tüzel kişiler olmasına rağmen yalnızca gerçek kişilere uygulanan bazı haklar bulunmaktadır. Spesifik ifanın telafisinin nadirliğini destekleyen 13. Değişiklik'teki zorla çalıştırma yasağı da bu haklardan biridir.
Mahkemeler, parasal tazminatın ödenmesi de dahil olmak üzere başka hiçbir çözümün işe yaramayacağı durumlarda, belirli bir performans kararı verir. Bu çözüm en çok gayrimenkul işlemlerinde yaygındır çünkü tüm araziler özeldir. Mahkemeler ayrıca antikalar gibi benzersiz mallar ve arzı yetersiz olan diğer mallar için de özel performans kararı verir. Ancak mahkemeler, kişisel hizmet sözleşmeleri için belirli bir performansa asla izin vermiyor; bunun nedeni, kısmen, 13. Değişiklik uyarınca devletin artık insanları hizmet etmeye zorlayamayacağıdır.
Ayrıca, bir çare olarak spesifik performansın nadir doğası ve mahkemelerin insanları harekete geçmeye zorlaması konusunda Anayasa'nın ötesinde pratik nedenler de vardır. İnsan doğası, bir hizmeti yerine getirmek zorunda kalan bir kişiyi standartların altında bir iş yapmaya yönlendirir. Tarafın bir ikame bulabilmesi için parasal tazminata hükmetmek daha pratik ve adli açıdan daha verimlidir. Başka bir deyişle mahkeme, Elon Musk'u Twitter'ı satın almaya zorlayabilir ancak onu, şirketi hissedarların ve diğer paydaşların çıkarına en iyi şekilde işletmeye zorlamak zor olacaktır.
Tyson Foods
' 2001'de et paketleyicisi IBP'nin satın alınması, Delaware'deki bir birleşmeye çare olarak spesifik performans için emsal teşkil ediyor. Tyson, IBP için ihale savaşını kazandı ancak daha sonra 3.2 milyar dolarlık teklifini geri çekmeye çalıştı. Delaware Kançılarya Mahkemesi bulundu sözleşme koşullarının ve parasal zararların belirlenmesindeki zorluğun bir araya gelmesinin, spesifik performansı tercih edilen çözüm haline getirdiğini belirtti. Daha sonra Şansölye Yardımcısı Leo Strine, Tyson'ın sözleşmeyi ihlal ettiğini ve IBP'de herhangi bir olumsuz değişiklik olmadığını tespit etti; Tyson sadece alıcının pişmanlığını yaşadı. Strine, "Maddi olumsuz etkinin", alıcıyı, hedefin genel kazanç potansiyelini süre açısından önemli bir şekilde önemli ölçüde tehdit eden bilinmeyen olaylardan korumayı amaçladığını açıkladı; Kazançlardaki kısa vadeli düşüşler yeterli değildir.
Tyson, IBP'yi kazançlar ve muhasebe sorunları konusunda yanıltmakla ve bilgileri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na açıklamamakla suçladı. Benzer şekilde Musk, Twitter'ı, SEC'e gönderilen zorunlu periyodik raporlara bu bilgileri dahil etmeyerek botların varlığına ilişkin önemli bilgileri kendisinden saklamakla suçladı. Strine, Tyson'ın yanıltılmadığı sonucuna vardı. Değerleme değişiklikleri pazardaki değişiklikleri ve artan tedarik zinciri maliyetlerini yansıtıyordu. Musk'ın suçlamaları da benzer bir tespitle karşı karşıya kalabilir. Strine, belirli bir performansın en iyi çözüm olduğuna inanmasına rağmen, yönetim ekiplerinin birlikte çalışıp çalışamayacağını ve birleşmeyi zorlamanın hissedarlar ve diğer paydaşlar için en iyisi olup olmayacağını sorgulayarak bunu zorlamaktan vazgeçti. Strine, "Zorunlu birleşmenin IBP ve Tyson'ın hissedarları ve üst düzey yöneticileri dışındaki seçim bölgeleri üzerindeki etkisi zihnimde ağır bir yük oluşturuyor" diye yazdı. 28 Eylül 2001'de IBP hissedarları Tyson'ın satın alımını onayladı.
IBP-Tyson gibi bir birleşmede bile tarafları artık arzu etmedikleri sözleşmelere girmeye zorlamanın zararları hakimin duraklamasına neden oldu. Bu, Musk-Twitter işleminin kişisel niteliğinden yoksun olduğu bir durumda doğruydu. Musk, müzakerelere tam anayasal korumayla ve bir şirket olsaydı dahil olacak hissedarları ve hissedarları korumaya yönelik herhangi bir teşvik olmaksızın bir birey olarak katılıyor.
Ek sorular var. Musk'ın Twitter'ı satın alma teklifi, ikame bir işlemin mümkün olmayacağı kadar benzersiz mi? Resmi bir açık artırma ve ihale sürecinin olmaması, Twitter'ı IBP'den ayırmak için yeterli mi? Tyson rakiplerle karşılaştı, seçeneklerini ölçtü ve şirketin işine katma değer katacağına inandığı için en yüksek teklifi verdi. Musk özel olarak hisse satın aldı, işlemi kamuoyunun gözü önünde gerçekleştirdi ve çoğunlukla durum tespitinden feragat etti. Son olarak maddi tazminatın yetersiz olup olmadığı sorusu var.
Bu nedenle Twitter, Musk'ı şirketi satın almaya zorlamaya çalışırken, bir yargıcın böyle bir telafi kararı vermesi pek olası değil.
Bunun gibi konuk yorumları Barron's ve MarketWatch haber odası dışındaki yazarlar tarafından yazılıyor. Yazarların bakış açısını ve görüşlerini yansıtırlar. Yorum önerilerini ve diğer geri bildirimleri şuraya gönderin: [e-posta korumalı].
Twitter v. Musk: Yargıtay Neden Asla Belirli Bir Performans Emri Vermeyecek?
Yazı Boyutu
Kaynak: https://www.barrons.com/articles/twitter-musk-spec- Performance-thirteenth-amendment-51659101363?siteid=yhoof2&yptr=yahoo